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新《公司法》關于公司吸收合並有什麽規定?

2018-06-01 11:58 事務所:下载国际利来app事務所 浏覽:298 咨詢電話:13699118490

我國的經濟市場在發生著變化,當中的公司也在隨著市場的改變而改變。公司在發展和生産的過程中,受市場的沖擊和內部的變化,也會發生吸收和合並這類事件。那新《公司法》關于公司吸收合並有什麽規定呢,下面下邊就爲你進行解答。

一、吸收合並的程序

1.董事會提出合並方案或者合並計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合並方案”的職權。

2.股東會(大會)表決通過合並決議。公司法規定合並要有合並各方股東會(大會)做出特別決議。

3.簽訂合並合同並編制資産負債表和財産清單。合並各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資産負債表和財産清單。

4.實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合並的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定,自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合並。

5、公司合並應當辦理相應的登記手續。合並其他公司的公司應當于公司合並之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合並的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

二、公司法關于公司吸收合並的規定

第一百八十二條公司合並或者分立,應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條股份有限公司合並或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

第一百八十四條公司合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。一個公司吸收其他公司爲吸收合並,被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司爲新設合並,合並各方解散。公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合並。公司合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條公司合並或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

新《公司法》關于公司吸收合並有什麽規定,我國規定無論公司的吸收和合並相關的單位必須召開股東大會進行說明,並同意後才能進行相關的合並或吸收。在進行這類事件時兩個公司還應就自己的債務,相關的債務人進行說明後才能進行此類活動。

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